Theo Luật Thương mại 2005, nếu hợp đồng không có thoả thuận về thời hạn giao hàng, bên bán phải giao trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng; nếu hợp đồng chỉ ghi một khoảng thời gian, bên bán được giao vào bất kỳ lúc nào trong khoảng đó nhưng phải báo trước cho bên mua. "Hợp lý" không có con số cố định mà được xác định theo loại hàng, tập quán và hoàn cảnh của từng giao dịch.
Rất nhiều đơn hàng giữa các doanh nghiệp nhỏ được chốt qua tin nhắn với những cụm như "giao sớm nhất có thể", "đầu tháng sau", "khi nào có hàng sẽ giao". Khi mọi thứ suôn sẻ, không ai thắc mắc. Khi bên mua cần hàng gấp hoặc bên bán giao lúc bên mua chưa có chỗ chứa, những cụm từ đó trở thành nguồn tranh cãi. Bài này giải thích các quy định dự phòng về thời hạn giao hàng, cách hiểu "thời hạn hợp lý" trong thực tế, chuyện giao trước hạn, và cách biến một thời hạn mơ hồ thành một mốc chắc chắn trước khi có chuyện. Các quy định nêu theo Luật Thương mại 2005; bạn nên đối chiếu bản sửa đổi mới nhất, và lưu ý mua bán quốc tế có thể chịu công ước hoặc luật nước ngoài.
Ba cách ghi thời hạn giao hàng và hệ quả của từng cách
Luật Thương mại 2005 phân biệt các tình huống sau. Bảng tóm tắt theo cách hiểu phổ biến:
| Hợp đồng ghi | Bên bán được giao khi nào | Nghĩa vụ đi kèm |
|---|---|---|
| Một ngày cụ thể | Đúng ngày đó | Giao chậm là vi phạm, trừ khi được gia hạn hoặc có lý do miễn trách |
| Một khoảng thời gian (ví dụ trong tháng 5, từ ngày 10 đến 20) | Bất kỳ thời điểm nào trong khoảng | Phải thông báo trước cho bên mua, trừ khi hợp đồng ghi khác |
| Không ghi gì về thời hạn | Trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết | Thời hạn hợp lý được xác định theo hoàn cảnh cụ thể |
| Giao theo yêu cầu của bên mua | Khi bên mua yêu cầu, với thời gian chuẩn bị hợp lý | Bên mua nên yêu cầu bằng văn bản, ghi ngày cần hàng |
Cần lưu ý rằng "trong tháng 5" theo cách hiểu này là quyền chọn ngày của bên bán, không phải của bên mua. Nếu bên mua cần hàng vào một ngày cụ thể trong khoảng đó, phải thoả thuận rõ, chứ không thể tự coi ngày mình cần là ngày đến hạn.
"Thời hạn hợp lý" được xác định thế nào
Không có văn bản nào liệt kê "hợp lý là 7 ngày với hàng có sẵn, 30 ngày với hàng đặt sản xuất". Khi có tranh chấp, cơ quan giải quyết sẽ nhìn vào các yếu tố cụ thể, và bạn cũng có thể dùng chính các yếu tố này để tự ước lượng trước.
Yếu tố đầu tiên là bản chất hàng hoá. Hàng có sẵn trong kho, chỉ cần bốc lên xe thì thời gian hợp lý ngắn. Hàng phải sản xuất theo quy cách riêng, phải nhập khẩu hay phải chờ mùa vụ thì thời gian hợp lý dài hơn nhiều. Yếu tố thứ hai là những gì hai bên đã trao đổi khi đặt hàng: bên mua có nói rõ cần hàng cho một sự kiện, một mùa bán hàng không; bên bán có hứa hẹn gì về thời gian không. Tin nhắn trao đổi lúc chốt đơn thường là chứng cứ quan trọng nhất cho câu hỏi này. Yếu tố thứ ba là thói quen giao dịch giữa hai bên: nếu nhiều đơn trước đều giao trong khoảng một tuần, một đơn giao sau năm tuần mà không có lời giải thích khó được coi là hợp lý. Yếu tố thứ tư là tập quán của ngành và khu vực.
Ví dụ giả định: một cửa hàng ở Nghệ An đặt lô quạt điện vào cuối tháng 3 qua tin nhắn, không ghi ngày giao, nhưng trong tin nhắn có câu "để kịp bán mùa nóng". Bên bán giao vào giữa tháng 7. Dù hợp đồng không có ngày, lời nhắn về mùa bán và loại hàng theo mùa là căn cứ mạnh để lập luận rằng thời hạn hợp lý đã bị vượt quá.
Giao trước hạn và giao từng phần
Giao sớm không phải lúc nào cũng tốt. Luật Thương mại 2005 quy định khi bên bán giao hàng trước thời hạn đã thoả thuận, bên mua có quyền nhận hoặc không nhận, trừ khi các bên có thoả thuận khác. Với bên mua thiếu kho chứa hoặc chưa chuẩn bị đủ tiền, quyền này rất có giá trị.
Nhận hàng giao sớm có làm thay đổi hạn thanh toán không. Câu này phụ thuộc điều khoản thanh toán. Nếu hạn thanh toán tính từ ngày giao, nhận sớm có thể kéo hạn thanh toán lên sớm theo. Bên mua đồng ý nhận sớm nên ghi luôn trong biên bản rằng hạn thanh toán vẫn giữ theo lịch cũ.
Giao thiếu so với số lượng. Nếu bên bán giao thiếu, phần còn lại vẫn phải giao trong thời hạn. Bên mua nên ghi rõ số thiếu vào biên bản giao nhận để đồng hồ khiếu nại về số lượng có mốc rõ ràng, thay vì ký nhận đủ rồi để sau tính.
Giao nhiều đợt. Với hợp đồng giao nhiều đợt, mỗi đợt nên có thời hạn riêng. Nếu chỉ có tổng thời hạn cho cả hợp đồng, các đợt sẽ dồn về cuối và bên mua khó lập kế hoạch sản xuất, bán hàng.
Biến thời hạn mơ hồ thành một mốc chắc chắn
Nếu đơn hàng của bạn đang chỉ có thời hạn mơ hồ, đừng đợi đến lúc cần hàng gấp mới hỏi. Có thể làm theo thứ tự:
- Đọc lại toàn bộ trao đổi khi chốt đơn: hợp đồng, đơn đặt hàng, thư điện tử, tin nhắn. Ghi lại mọi chi tiết liên quan đến thời gian, kể cả những câu nói kiểu "chắc tầm hai tuần".
- Gửi văn bản đề nghị bên kia xác nhận ngày giao cụ thể. Nếu bạn là bên mua, nêu ngày bạn cần hàng và lý do; nếu bạn là bên bán, nêu ngày dự kiến giao.
- Khi bên kia trả lời đồng ý, lưu văn bản đó như phụ lục của đơn hàng. Một dòng xác nhận qua thư điện tử có thể đủ nếu hai bên vẫn quen giao dịch bằng thư điện tử.
- Nếu bên kia không trả lời hoặc không cam kết, bên mua có thể gửi thông báo ấn định một ngày giao hợp lý, kèm thông tin về hậu quả nếu không giao được, để có mốc rõ ràng khi cần xử lý vi phạm.
- Với đơn hàng lặp lại, đưa điều khoản thời hạn giao hàng vào hợp đồng khung, kèm cách xử lý khi chậm.
Cách làm này không tốn chi phí nhưng chuyển một thời hạn "hợp lý" khó chứng minh thành một ngày có giấy tờ. Khi đã có ngày cụ thể, việc xác định ai chậm, chậm bao lâu chỉ còn là phép đếm.
Khi bên bán giao chậm: gia hạn trước, rồi mới tính chuyện khác
Luật Thương mại 2005 cho bên bị vi phạm nhiều biện pháp: buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm nếu hai bên có thoả thuận phạt, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng, đình chỉ hoặc huỷ bỏ hợp đồng trong những trường hợp luật cho phép. Trong đó có một điểm liên quan trực tiếp đến thời gian: khi áp dụng biện pháp buộc thực hiện đúng hợp đồng, bên bị vi phạm có thể gia hạn một thời gian hợp lý để bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ.
Gia hạn bằng văn bản có hai tác dụng. Một là cho bên bán cơ hội khắc phục, giữ được giao dịch. Hai là tạo một mốc rõ ràng: nếu đến hết thời gian gia hạn bên bán vẫn không giao, bên mua có cơ sở vững hơn để áp dụng biện pháp khác, kể cả huỷ đơn và mua của nơi khác. Huỷ ngay khi vừa chậm một hai ngày, không gia hạn, không thông báo, dễ bị phản bác là phản ứng quá mức nếu việc chậm chưa phải vi phạm nghiêm trọng.
Cũng cần nghĩ đến phía bên bán. Giao chậm có thể do trở ngại thật: nguyên liệu khan hiếm, vận tải gián đoạn vì mưa bão, sự kiện bất khả kháng. Báo sớm cho bên mua, nêu lý do và ngày giao mới dự kiến, là cách giữ quan hệ và cũng là việc cần làm nếu muốn viện dẫn các căn cứ miễn trách nhiệm sau này. Im lặng đến ngày giao rồi mới báo chậm là cách làm khiến bên mua mất thiện chí nhanh nhất.
Một vài điểm riêng với hàng có thời vụ và hàng làm theo đơn
Với hàng phục vụ một mùa bán hay một sự kiện, như hàng Tết, đồ dùng học sinh, quà tặng cuối năm, thời gian có giá trị kinh tế lớn hơn bản thân món hàng. Giao trễ một tuần có thể khiến cả lô không bán được. Hợp đồng cho loại hàng này nên ghi ngày giao cụ thể, nêu rõ mục đích sử dụng và hậu quả khi giao trễ, vì những thông tin đó giúp chứng minh thiệt hại sau này.
Với hàng làm theo đơn riêng, như bao bì in logo, đồng phục, linh kiện theo bản vẽ, thời hạn giao hàng thường phụ thuộc vào việc bên mua duyệt mẫu. Nếu bên mua duyệt mẫu chậm mười ngày, bên bán không thể bị đòi giao đúng ngày ban đầu. Hợp đồng nên viết thời hạn giao hàng theo kiểu "X ngày kể từ ngày bên mua duyệt mẫu bằng văn bản" thay vì một ngày cố định, kèm thời hạn tối đa để bên mua duyệt.
Với hàng phải qua kiểm tra chuyên ngành hoặc chứng nhận trước khi lưu thông, thời gian chờ kết quả cũng nên được tính vào thời hạn giao, và hợp đồng nên nói rõ bên nào chịu rủi ro nếu kết quả về chậm hơn dự kiến. Thiếu điểm này, hai bên dễ đổ cho nhau phần chậm trễ do một cơ quan thứ ba gây ra.
Ở cả hai trường hợp, điểm chung là thời hạn giao hàng tốt nhất là thời hạn được gắn với một sự kiện có giấy tờ, và có tính đến các bước mà chính bên mua phải làm. Bên nào cũng có phần việc ảnh hưởng tới mốc giao, và hợp đồng rõ ràng giúp không bên nào phải gánh phần chậm của bên kia.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng không ghi ngày giao hàng thì bên bán phải giao khi nào?
Theo Luật Thương mại 2005, khi không có thoả thuận về thời hạn giao hàng, bên bán phải giao trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng. Thời hạn hợp lý được xác định theo loại hàng, nội dung trao đổi lúc đặt hàng, thói quen giao dịch và tập quán ngành.
Hợp đồng ghi giao trong tháng 5 thì ai được chọn ngày?
Theo quy định dự phòng, bên bán được giao vào bất kỳ thời điểm nào trong khoảng thời gian đó, nhưng phải thông báo trước cho bên mua. Nếu bên mua cần một ngày cụ thể, hai bên phải thoả thuận rõ ngày đó.
Bên bán giao hàng sớm hơn hẹn thì có buộc phải nhận không?
Không bắt buộc. Luật Thương mại 2005 cho bên mua quyền nhận hoặc không nhận khi bên bán giao trước thời hạn, trừ khi hai bên có thoả thuận khác. Nếu nhận, nên ghi rõ hạn thanh toán vẫn giữ như cũ.
Bên bán giao chậm vài ngày thì có được huỷ đơn ngay không?
Thường không nên. Huỷ hợp đồng chỉ được áp dụng trong những trường hợp luật hoặc hợp đồng cho phép, chẳng hạn vi phạm cơ bản. Cách làm chắc chắn hơn là gia hạn bằng văn bản một thời gian hợp lý rồi mới xem xét biện pháp khác nếu vẫn không giao.
Tin nhắn hẹn giao hàng có giá trị như hợp đồng không?
Tin nhắn có thể là chứng cứ về thoả thuận thời hạn giao hàng, nhất là khi hai bên quen chốt đơn bằng tin nhắn. Tuy vậy, với đơn hàng lớn, nên xác nhận lại bằng văn bản hoặc thư điện tử có ghi ngày cụ thể để tránh tranh cãi về người gửi và nội dung.
Bên mua duyệt mẫu chậm thì bên bán có bị tính là giao trễ không?
Nếu thời hạn giao hàng phụ thuộc vào việc duyệt mẫu mà bên mua chậm, bên bán khó bị coi là có lỗi cho phần chậm đó. Hợp đồng nên ghi thời hạn giao tính từ ngày duyệt mẫu và đặt thời hạn tối đa để bên mua duyệt.