Hạn thanh toán trong hợp đồng mua bán chỉ chắc khi ghi đủ hai thứ: số ngày và sự kiện làm đồng hồ bắt đầu chạy, ví dụ "30 ngày kể từ ngày bên mua ký biên bản nghiệm thu". Nếu hợp đồng không ghi hạn thanh toán, Luật Thương mại 2005 đặt nguyên tắc dự phòng là bên mua thanh toán khi bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan, trừ khi hai bên có thoả thuận khác.
Phần lớn tranh chấp chậm trả tiền hàng mà doanh nghiệp nhỏ gặp không bắt nguồn từ việc bên mua cố tình quỵt, mà từ một câu chữ lỏng: "thanh toán trong vòng 30 ngày", "thanh toán sau khi nhận đủ hồ sơ", "thanh toán khi hàng được kiểm tra đạt". Mỗi câu như vậy để ngỏ một khoảng trống cho hai cách hiểu. Bài này đi qua các mốc bắt đầu hay dùng, ưu nhược của từng mốc với hai phía, và cách viết lại điều khoản để ngày đến hạn chỉ có một đáp án. Phần lãi chậm trả và cách đòi nợ khi đã quá hạn được bàn ở bài khác; ở đây chỉ nói chuyện đồng hồ.
Khi hợp đồng không ghi hạn thanh toán thì luật lấy mốc nào
Luật Thương mại 2005 có quy định riêng về thời hạn thanh toán trong mua bán hàng hoá: trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hoá. Luật cũng nói rằng nếu hai bên đã thoả thuận cho bên mua kiểm tra hàng trước khi nhận, thì bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hoá.
Nói gọn: im lặng về hạn thanh toán thì mặc định là "giao hàng là trả tiền". Điều này nghe có vẻ có lợi cho bên bán, nhưng trong thực tế buôn bán giữa doanh nghiệp, hầu như không ai trả tiền ngay khi xe dỡ hàng. Bên mua quen được trả chậm theo tập quán, bên bán quen chờ. Đến khi có chuyện, bên bán viện dẫn luật để nói khoản tiền đã đến hạn từ ngày giao, còn bên mua viện dẫn thói quen giao dịch giữa hai bên để nói chưa đến hạn. Cả hai đều có lý lẽ, và toà án hay trọng tài sẽ phải xem xét toàn bộ quan hệ để quyết định.
Vì vậy câu trả lời ngắn cho doanh nghiệp là: đừng để hợp đồng im lặng về hạn thanh toán. Mốc dự phòng của luật tồn tại để lấp khoảng trống, không phải để thay cho một điều khoản được viết cẩn thận. Lưu ý thêm, mua bán có yếu tố nước ngoài có thể chịu luật khác hoặc công ước quốc tế, cần xem riêng.
Năm mốc bắt đầu hay gặp và chỗ dễ vướng của từng mốc
Bảng dưới liệt kê các sự kiện thường được chọn làm điểm bắt đầu tính hạn thanh toán, kèm điều bên mua và bên bán nên cân nhắc.
| Mốc bắt đầu | Ai thường có lợi | Chỗ dễ vướng | Cách làm chặt hơn |
|---|---|---|---|
| Ngày giao hàng | Bên bán | Giao nhiều đợt, giao thiếu, giao nhưng chưa đủ chứng từ | Gắn với biên bản giao nhận có ký của cả hai bên |
| Ngày nhận hoá đơn | Tương đối cân bằng | Hoá đơn gửi điện tử, bên mua nói chưa nhận; hoá đơn sai phải lập lại | Ghi rõ địa chỉ nhận hoá đơn và hoá đơn hợp lệ là thế nào |
| Ngày ký nghiệm thu | Bên mua | Bên mua chậm tổ chức nghiệm thu, đồng hồ không chạy | Thêm thời hạn tối đa để nghiệm thu, quá hạn không có ý kiến thì xử lý thế nào |
| Ngày nhận đủ bộ chứng từ | Bên mua | "Đủ" là gì: chứng nhận chất lượng, xuất xứ, phiếu bảo hành… | Liệt kê danh mục chứng từ ngay trong hợp đồng |
| Ngày cố định trong tháng (chốt công nợ) | Cả hai, dễ quản lý | Đơn giao sát ngày chốt bị đẩy sang kỳ sau | Ghi cách xử lý đơn giao trong khoảng cuối kỳ |
Không có mốc nào đúng cho mọi ngành. Hàng tiêu dùng giao lẻ hằng ngày hợp với chốt công nợ theo tháng; thiết bị phải lắp đặt chạy thử hợp với nghiệm thu; hàng có bộ chứng từ phức tạp hợp với mốc nhận đủ chứng từ. Điều quan trọng là mốc phải là một sự kiện chứng minh được bằng giấy tờ hoặc dữ liệu.
Những câu chữ làm hạn thanh toán trở nên mơ hồ
"Thanh toán trong vòng 30 ngày". Thiếu mốc bắt đầu, câu này có thể được hiểu là 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, ngày giao hàng hay ngày nhận hoá đơn. Thêm cụm "kể từ ngày…" là sửa được.
"30 ngày" hay "30 ngày làm việc". Hai cách đếm chênh nhau hơn một tuần, và nhiều hơn nữa nếu vướng kỳ nghỉ Tết. Nếu không ghi, cách hiểu thông thường là ngày theo lịch; muốn tính ngày làm việc phải ghi rõ. Cách xử lý ngày cuối rơi vào ngày nghỉ theo Bộ luật Dân sự là chủ đề của chuyên mục cách tính thời hạn.
"Sau khi hàng được kiểm tra đạt". Ai kiểm tra, kiểm tra trong bao lâu, đạt theo tiêu chuẩn nào? Nếu không có thời hạn kiểm tra, bên mua có thể vô tình hoặc cố ý kéo dài khâu này và hạn thanh toán không bao giờ đến.
"Thanh toán khi khách hàng của bên mua thanh toán". Điều khoản kiểu "trả khi được trả" chuyển rủi ro của bên mua sang bên bán. Bên bán nên cân nhắc kỹ, và nếu chấp nhận thì đặt kèm một hạn tối đa để không phụ thuộc vô thời hạn vào người thứ ba.
"Thanh toán theo tiến độ". Nếu không có bảng tiến độ đi kèm, chữ "tiến độ" không có nghĩa gì cụ thể. Mỗi đợt thanh toán nên gắn với một sự kiện và một số ngày.
Cách viết một điều khoản hạn thanh toán ít kẽ hở
Dù bạn là bên mua hay bên bán, một điều khoản rõ ràng giúp cả hai tránh mất thời gian về sau. Trình tự gợi ý khi soạn:
- Chọn sự kiện bắt đầu và mô tả nó bằng giấy tờ: "ngày hai bên ký biên bản giao nhận", "ngày bên mua nhận hoá đơn điện tử hợp lệ tại hộp thư đã đăng ký".
- Ghi số ngày và cách đếm: ngày theo lịch hay ngày làm việc.
- Nếu mốc phụ thuộc hành động của bên mua (nghiệm thu, kiểm tra), đặt thời hạn tối đa cho hành động đó và hệ quả khi quá hạn không có ý kiến.
- Với hợp đồng giao nhiều đợt, ghi rõ mỗi đợt có hạn thanh toán riêng hay gộp theo kỳ.
- Ghi cách thanh toán và thời điểm coi là đã thanh toán: ngày tiền rời tài khoản bên mua hay ngày tiền vào tài khoản bên bán.
- Ghi bên mua được giữ lại phần nào khi có khiếu nại về chất lượng, số lượng, để tránh việc giữ toàn bộ tiền vì một lỗi nhỏ.
- Dẫn chiếu tới điều khoản xử lý chậm thanh toán (lãi, tạm ngừng giao hàng), thay vì để trống.
Điều khoản về lãi chậm trả nên ghi mức hoặc cách xác định cụ thể. Bài này không nêu mức lãi suất vì còn tuỳ luật áp dụng và thoả thuận của hai bên; bạn nên đối chiếu văn bản hiện hành hoặc hỏi người làm nghề khi soạn phần này.
Thời điểm "đã thanh toán" cũng là một mốc thời gian
Ít ai để ý rằng ngày bên mua bấm chuyển khoản và ngày tiền vào tài khoản bên bán có thể khác nhau, nhất là khi chuyển khoản liên ngân hàng vào cuối tuần hoặc thanh toán quốc tế. Nếu hạn chót là thứ Sáu mà tiền vào thứ Hai, bên mua đã trả đúng hạn hay chậm ba ngày? Câu trả lời nằm ở hợp đồng; nếu hợp đồng không nói, hai bên lại có hai cách hiểu.
Với bên bán, nên ghi "nghĩa vụ thanh toán hoàn thành khi tiền được ghi có vào tài khoản bên bán". Với bên mua, nếu lo rủi ro ngân hàng xử lý chậm, có thể đề nghị "ngày bên mua lập lệnh chuyển tiền có xác nhận của ngân hàng". Cả hai cách đều chấp nhận được, miễn là được ghi ra.
Một tình huống giả định: công ty D ở Thái Nguyên phải trả tiền hàng chậm nhất ngày 15. Kế toán lập lệnh chiều ngày 15, rơi vào sau giờ xử lý của ngân hàng, tiền vào tài khoản bên bán ngày 17. Bên bán tính lãi chậm trả hai ngày theo hợp đồng có ghi "tiền về tài khoản". Số tiền lãi nhỏ, nhưng nếu hợp đồng còn điều khoản "chậm thanh toán quá X ngày thì bên bán được tạm ngừng giao hàng", hai ngày đó có thể kéo theo cả một đơn hàng bị dừng. Lập lệnh sớm vài ngày là cách rẻ nhất để tránh chuyện này.
Đến hạn mà chưa trả: vài việc nên làm ngay trong tuần đầu
Khi hạn thanh toán đã qua, đừng đợi đến kỳ đối chiếu cuối năm. Với bên bán, việc đầu tiên là gửi thông báo đến hạn bằng văn bản hoặc thư điện tử theo địa chỉ ghi trong hợp đồng, nêu rõ khoản nào, hạn ngày nào, số tiền bao nhiêu. Văn bản này vừa là lời nhắc, vừa là dấu mốc cho thấy bên bán đã yêu cầu thanh toán, hữu ích khi sau này phải chứng minh thời điểm vi phạm.
Với bên mua chưa thể trả đúng hạn, cách làm đàng hoàng là chủ động báo trước khi đến hạn, đề nghị gia hạn bằng văn bản và nêu lịch trả cụ thể. Một phụ lục gia hạn có chữ ký hai bên rõ ràng hơn nhiều so với lời hứa qua điện thoại, và giúp bên mua tránh bị coi là vi phạm trong khoảng thời gian đã được đồng ý.
Cần nhớ thêm rằng ngày đến hạn cũng là mốc mà nhiều người dùng để tính thời hiệu khởi kiện đòi tiền. Hạn thanh toán ghi càng rõ thì sau này việc xác định thời hiệu càng ít tranh cãi. Các bước đòi nợ khi khách hàng kéo dài, cách tính lãi chậm trả và đường đi ra toà hay trọng tài là những chủ đề riêng; bài này dừng ở chỗ giúp bạn biết chắc ngày nào là ngày đến hạn.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng không ghi hạn thanh toán thì bên mua phải trả khi nào?
Theo Luật Thương mại 2005, trừ khi có thoả thuận khác, bên mua phải thanh toán khi bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hoá. Nếu hai bên thoả thuận được kiểm tra hàng trước khi nhận, bên mua chưa phải trả cho đến khi có thể kiểm tra xong.
Thanh toán trong 30 ngày có tính thứ Bảy, Chủ nhật không?
Nếu hợp đồng chỉ ghi 30 ngày mà không nói ngày làm việc, cách hiểu thông thường là ngày theo lịch, tính cả cuối tuần. Riêng ngày cuối cùng rơi vào ngày nghỉ thì có quy tắc riêng trong Bộ luật Dân sự, nên ghi rõ trong hợp đồng để khỏi tranh cãi.
Bên mua chậm nghiệm thu thì hạn thanh toán có bị treo mãi không?
Nếu hạn thanh toán tính từ ngày nghiệm thu mà hợp đồng không đặt thời hạn nghiệm thu, đồng hồ có thể bị treo. Bên bán nên yêu cầu thêm thời hạn tối đa cho việc nghiệm thu và cách xử lý khi bên mua không có ý kiến trong thời hạn đó.
Ngày đã thanh toán là ngày chuyển tiền hay ngày tiền về tài khoản?
Luật không trả lời thay hợp đồng cho mọi trường hợp, nên hai bên nên tự ghi. Bên bán thường muốn tính ngày tiền vào tài khoản, bên mua muốn tính ngày lập lệnh. Ghi rõ một trong hai cách là đủ, miễn là cả hai cùng biết.
Có được giữ lại toàn bộ tiền hàng khi đang khiếu nại chất lượng không?
Còn tuỳ điều khoản hợp đồng và mức độ vi phạm. Giữ lại toàn bộ tiền vì một lỗi nhỏ có thể khiến bên mua bị coi là vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Hợp đồng nên ghi rõ bên mua được tạm giữ bao nhiêu trong thời gian giải quyết khiếu nại.
Gia hạn thanh toán bằng tin nhắn có giá trị không?
Tin nhắn có thể là chứng cứ, nhưng dễ bị tranh cãi về người gửi, thẩm quyền và nội dung. Với khoản tiền đáng kể, nên lập phụ lục gia hạn có chữ ký của người có thẩm quyền hai bên, ghi rõ khoản nào được gia hạn đến ngày nào.