Khi một báo giá đủ nội dung chủ yếu, gửi cho một khách cụ thể và ghi rõ thời hạn trả lời, nó thường được coi là đề nghị giao kết hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015: bên gửi bị ràng buộc trong thời hạn đó, còn lời chấp nhận đến sau khi hết hạn thì được coi là một đề nghị mới của bên chấp nhận muộn. Nghĩa là khách đồng ý vào ngày thứ 16 với báo giá 15 ngày, bên bán có quyền nhận hoặc không, trừ một ngoại lệ về lý do khách quan.
Câu hỏi nghe đơn giản, nhưng sau nó là những tình huống rất thường gặp: giá nguyên liệu tăng giữa chừng, khách xin giữ giá thêm vài ngày, nhân viên kinh doanh lỡ xác nhận đơn theo báo giá đã hết hạn, hay bên bán bán lô hàng cho người khác khi khách cũ vẫn đang cân nhắc. Bài này đi qua các mốc thời gian trong giai đoạn trước khi có hợp đồng: khi nào báo giá ràng buộc, ràng buộc đến bao giờ, chấp nhận lúc nào thì hợp đồng hình thành, và cách ghi thời hạn trên báo giá cho rõ. Với mua bán quốc tế có thể áp dụng công ước hoặc luật nước ngoài, cần xem riêng.
Báo giá nào là đề nghị giao kết, báo giá nào chỉ để tham khảo
Bộ luật Dân sự 2015 coi đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng. Không phải tờ báo giá nào cũng đạt mức đó. Bảng giá niêm yết chung, tờ rơi giới thiệu sản phẩm, báo giá "tham khảo, chưa bao gồm…, giá có thể thay đổi" thường được hiểu là lời mời khách đưa ra đề nghị, chưa ràng buộc người gửi.
Ngược lại, một báo giá gửi riêng cho một khách, ghi đủ hàng hoá, số lượng, đơn giá, điều kiện giao hàng, thanh toán và có câu "báo giá có giá trị đến ngày…" thì rất gần với một đề nghị giao kết. Khi khách chấp nhận đúng nội dung trong thời hạn, hợp đồng có thể đã hình thành mà không cần thêm chữ ký nào nữa, tuỳ vào việc hai bên có thoả thuận hình thức riêng hay không.
Vì vậy, người soạn báo giá nên tự hỏi: mình muốn tờ giấy này là lời mời hay là lời cam kết? Nếu chỉ muốn khảo giá, hãy ghi rõ báo giá mang tính tham khảo và hợp đồng chỉ hình thành khi hai bên ký. Nếu muốn chốt nhanh, hãy ghi rõ thời hạn trả lời và chấp nhận việc bị ràng buộc trong thời hạn đó. Lưng chừng giữa hai cách là nguồn tranh chấp phổ biến nhất.
Các mốc thời gian quanh một báo giá có thời hạn
Bảng dưới tóm tắt những gì xảy ra ở từng thời điểm theo các quy định về đề nghị và chấp nhận trong Bộ luật Dân sự 2015, khi báo giá được coi là đề nghị giao kết.
| Thời điểm | Bên gửi báo giá | Bên nhận báo giá |
|---|---|---|
| Trước khi khách nhận được báo giá | Có thể thay đổi hoặc rút lại nếu khách nhận được thông báo rút lại trước hoặc cùng lúc với báo giá | Chưa có quyền gì |
| Trong thời hạn trả lời | Bị ràng buộc; nếu bán cho người khác mà không thực hiện được với khách này thì có thể phải bồi thường thiệt hại phát sinh | Được chấp nhận hoặc từ chối; im lặng không phải là chấp nhận, trừ thoả thuận hoặc thói quen |
| Khách chấp nhận đúng hạn, không sửa nội dung | Hợp đồng được giao kết khi bên gửi nhận được chấp nhận | Bị ràng buộc theo nội dung đã chấp nhận |
| Khách chấp nhận nhưng sửa giá, số lượng hay điều kiện | Không bị ràng buộc; đó là đề nghị mới của khách | Đang ở vị trí người đề nghị |
| Sau khi hết thời hạn trả lời | Không còn bị ràng buộc | Chấp nhận muộn được coi là đề nghị mới, trừ ngoại lệ về lý do khách quan |
Mốc quan trọng nhất thường bị bỏ qua là "nhận được". Đề nghị có hiệu lực từ khi bên được đề nghị nhận được, và hợp đồng hình thành khi bên đề nghị nhận được chấp nhận. Gửi đi và nhận được có thể khác nhau, nên kênh gửi và cách xác nhận đã nhận đáng được ghi ngay trên báo giá.
Chấp nhận muộn: quy tắc và ngoại lệ
Quy tắc chung. Khi đề nghị có nêu thời hạn trả lời, lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong thời hạn đó. Nếu bên đề nghị nhận được trả lời khi đã hết hạn, lời chấp nhận đó được coi là đề nghị mới của bên trả lời chậm. Bên gửi báo giá ban đầu được tự do đồng ý, đề nghị giá mới hoặc từ chối.
Ngoại lệ về lý do khách quan. Bộ luật Dân sự 2015 quy định nếu thông báo chấp nhận đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết, thì chấp nhận vẫn có hiệu lực, trừ khi bên đề nghị trả lời ngay là không đồng ý. Ví dụ giả định: khách gửi thư chấp nhận đúng hạn nhưng hệ thống thư của bên bán bị sự cố hai ngày và bên bán biết điều đó.
Muốn từ chối chấp nhận muộn thì nói ngay. Vì ngoại lệ trên, bên bán nhận được chấp nhận muộn mà không muốn giữ giá nên trả lời sớm và rõ rằng báo giá đã hết hạn, kèm báo giá mới nếu có. Im lặng rồi giao hàng theo giá cũ có thể bị hiểu là đã đồng ý.
Giao kết trực tiếp. Khi hai bên trao đổi trực tiếp, qua điện thoại hay phương tiện tương tự, quy định chung là bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hay không, trừ khi có thoả thuận về thời hạn trả lời. Câu "để em suy nghĩ rồi báo lại" ở quầy hàng không giữ được giá đã nói.
Ghi thời hạn trên báo giá sao cho không bị giữ giá ngoài ý muốn
Với doanh nghiệp bán hàng có giá đầu vào biến động, thời hạn báo giá là công cụ quản trị rủi ro. Một báo giá rõ thường có:
- Ngày lập báo giá và ngày hết hạn cụ thể, không chỉ ghi "15 ngày". Nếu buộc phải ghi số ngày, nói rõ tính từ ngày lập hay ngày khách nhận.
- Cách chấp nhận được công nhận: ký xác nhận vào báo giá, gửi đơn đặt hàng, hay thư điện tử tới một địa chỉ cụ thể.
- Mốc hiệu lực tính theo ngày bên bán nhận được chấp nhận, để tránh tranh cãi về chấp nhận gửi đi lúc nửa đêm ngày cuối.
- Số lượng tối đa áp dụng giá đó, nếu bên bán không muốn bị ràng buộc với một đơn lớn bất thường.
- Điều kiện được điều chỉnh hoặc huỷ bỏ báo giá trong thời hạn, nếu có, ví dụ khi tỷ giá hoặc giá nguyên liệu biến động quá một mức nhất định. Điều kiện này phải được ghi ngay trên báo giá mới có ý nghĩa.
- Câu khẳng định rằng chấp nhận có sửa đổi được coi là đề nghị mới và cần bên bán xác nhận lại.
Phía khách hàng cũng nên đọc kỹ những dòng này. Một báo giá ghi "giá có thể thay đổi không cần báo trước" về thực chất là lời mời chào giá, không phải cam kết giữ giá; nếu cần giá cố định để lập dự toán, hãy đề nghị bên bán ghi rõ thời hạn giữ giá.
Nhân viên kinh doanh xác nhận đơn theo báo giá đã hết hạn
Một tình huống rất đời thường: khách gửi đơn đặt hàng sau ngày hết hạn báo giá, nhân viên kinh doanh vui vẻ trả lời "đã nhận đơn, bên em sẽ giao", rồi kế toán phát hiện giá đã tăng. Lúc này câu hỏi không còn là báo giá cũ có hiệu lực không, vì nó đã hết hạn; câu hỏi là đơn đặt hàng muộn của khách là một đề nghị mới, và lời xác nhận của nhân viên có phải là chấp nhận đề nghị mới đó không.
Nếu nhân viên đó được giao quyền xác nhận đơn hàng, hoặc doanh nghiệp vẫn quen để nhân viên kinh doanh chốt đơn qua thư điện tử, khả năng lời xác nhận ràng buộc doanh nghiệp là đáng kể. Cách phòng là quy định nội bộ rõ: đơn đặt hàng đến sau hạn báo giá phải được kiểm lại giá trước khi xác nhận, và câu xác nhận nên viết "đã nhận đơn, sẽ xác nhận giá và ngày giao trong vòng một ngày làm việc" thay vì xác nhận ngay.
Với bên mua, nếu nhận được xác nhận đơn rõ ràng từ người có thẩm quyền của bên bán, đó là chứng cứ quan trọng. Lưu lại toàn bộ chuỗi thư từ, kể cả báo giá gốc, đơn đặt hàng và thư xác nhận, theo đúng thứ tự thời gian.
Đổi giá khi báo giá còn hạn: được hay không
Trong thời hạn trả lời, nếu báo giá là đề nghị giao kết, bên bán không thể tự ý đổi giá với khách đó, trừ khi chính báo giá đã nêu điều kiện cho phép thay đổi và điều kiện đó xảy ra, hoặc khách đồng ý. Gửi thư "điều chỉnh giá" giữa chừng không tự động thay thế báo giá cũ; khách vẫn có thể chấp nhận theo báo giá cũ trong thời hạn.
Nếu bên bán bán lô hàng cho người khác trong thời gian khách đang được chờ trả lời, rồi không còn hàng để giao khi khách chấp nhận, Bộ luật Dân sự 2015 cho phép khách yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có thiệt hại phát sinh. Thiệt hại phải được chứng minh, ví dụ phải mua hàng thay thế với giá cao hơn.
Cách làm thực tế cho bên bán khi đầu vào biến động mạnh là rút ngắn thời hạn báo giá thay vì kéo dài rồi tìm cách đổi; báo giá 3 ngày được giữ đúng tốt hơn báo giá 30 ngày phải xin lỗi. Với khách cần thêm thời gian, có thể gia hạn báo giá bằng một thư ngắn ghi ngày hết hạn mới, thay vì hứa miệng.
Câu hỏi thường gặp
Báo giá có phải là hợp đồng không?
Báo giá chưa phải hợp đồng. Nếu báo giá đủ nội dung chủ yếu, gửi cho khách cụ thể và thể hiện ý định chịu ràng buộc, nó có thể là đề nghị giao kết; khi khách chấp nhận đúng nội dung trong thời hạn, hợp đồng có thể hình thành.
Khách chấp nhận sau khi báo giá hết hạn thì bên bán có phải bán theo giá cũ không?
Thông thường không. Chấp nhận đến sau thời hạn được coi là đề nghị mới của khách, bên bán có quyền nhận hoặc từ chối. Ngoại lệ là khi chấp nhận đến chậm vì lý do khách quan mà bên bán biết hoặc phải biết; khi đó bên bán muốn từ chối phải trả lời ngay.
Khách chấp nhận nhưng xin bớt giá thì hợp đồng đã hình thành chưa?
Chưa. Chấp nhận có sửa đổi nội dung như giá, số lượng, điều kiện được coi là đề nghị mới của khách. Hợp đồng chỉ hình thành khi bên bán đồng ý với đề nghị mới đó.
Báo giá không ghi thời hạn thì có giá trị bao lâu?
Luật không đặt một con số chung cho trường hợp này. Thời gian khách có thể chấp nhận thường được hiểu theo hoàn cảnh cụ thể và tập quán, nên dễ tranh cãi. Cách tốt nhất là luôn ghi ngày hết hạn trên báo giá.
Khách im lặng sau khi nhận báo giá có được coi là đồng ý không?
Theo Bộ luật Dân sự 2015, sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận, trừ khi hai bên có thoả thuận hoặc thói quen đã được xác lập giữa họ. Bên bán không nên giao hàng chỉ vì khách không phản hồi.
Có được rút lại báo giá đã gửi không?
Được rút lại nếu khách nhận được thông báo rút lại trước hoặc cùng lúc với báo giá. Sau khi khách đã nhận báo giá, việc thay đổi hay huỷ bỏ phụ thuộc vào điều kiện đã nêu trong báo giá. Vì vậy nên ghi rõ các điều kiện đó ngay từ đầu.